胜利体育

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所属事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

　　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　“本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

　　本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股

　　一、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占

　　用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................ 56

　　五、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情

　　七、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股

　　九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............ 62

　　本次交易/本次重组 指 上市公司通过现金交易的方式，向盛世达出售其持有的威宇医疗33.74%股权

　　上市公司/荣丰控股/本公司/公司 指 荣丰控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000668

　　上海宫保 指 上海宫保商务咨询有限公司（曾用名：上海宫保投资管理有限公司）

　　《股权转让协议》 指 《盛世达投资有限公司与荣丰控股集团股份有限公司关于安徽威宇医疗器械科技有限公司之附条件生效股权转让协议》

　　《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

　　医疗器械 指 直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要的计算机软件

　　医用骨科植入耗材/骨科耗材 指 用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨科疾病的医疗器械胜利体育、具体包括脊柱类产品、创伤类产品及关节类产品等类型

　　带量采购 指 在药品或耗材集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，明确采购数量，让生产企业针对具体的数量报价、以量换价，从而降低药品或耗材的采购价格

　　注1：若无特殊备注说明，本文中计算的持股比例为未剔除公司回购专用账户中股份数量的影响。

　　注2：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　2023年2月18日，荣丰控股与控股股东盛世达签署了《盛世达投资有限公司与荣丰控股集团股份有限公司关于安徽威宇医疗器械科技有限公司之附条件生效股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟通过现金出售的方式，向盛世达出售上市公司持有的威宇医疗33.74%股权。

　　此外，2022年12月29日，上市公司收到威宇医疗股东长沙文超、新余纳鼎《关于解除及撤销表决权委托的通知函》（以下简称“《通知函》”）。长沙文超、新余纳鼎撤销对公司的表决权委托，上市公司不再享有长沙文超、新余纳鼎持有威宇医疗45.23%股份的表决权。

　　本次交易的审计、评估基准日为2022年10月31日。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成，本次交易上市公司通过出售威宇医疗股权及收到的业绩承诺补偿款合计将不低于3.77亿元。

　　截至目前，威宇医疗的审计、评估工作尚未完成，最终交易作价将在资产评估报告出具后，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，特别提请投资者注意相关风险。

　　截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟出售资产的企业营业收入预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%、本次交易拟出售资产的企业资产净额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%。将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。

　　本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

　　本次重大资产出售的交易对手方是上市公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。

　　截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。

　　公司原主营业务为房地产开发及销售，2021年，公司支付现金3.17亿元购买威宇医疗30.15%股权并以现金0.60亿元对威宇医疗进行增资，此外，威宇医疗的股东长沙文超、新余纳鼎将其持有45.23%股权的表决权委托给公司。公司采取股权转让、增资及表决权委托相结合的方式，在尽可能少的资金投入前提下获取了对威宇医疗的控制权，实现公司的主营业务由房地产开发销售转型至医疗健康行业。

　　前次收购完成后，威宇医疗所在的骨科耗材行业面临的政策环境发生巨变，全国性的带量采购落地，创伤、脊柱、关节三大类产品入院价格平均降幅均超过80%，流通环节企业市场空间被严重压缩，受此影响，导致威宇医疗的经营业绩远低于预期。威宇医疗业务市场主要包括在国内湖南省、广东省、河北省、辽宁省、广西壮族自治区、山东省、山西省等20多个省份及直辖市，随着带量采购政策在全国范围内的实施，威宇医疗所有业务涉及的省份产品销售价格均受到集中带量采购政策的影响。同时，根据目前政策实施的情况，可以预见未来带量采购的政策对威宇医疗业绩影响将会持续存在，受此影响，公司拟剥离医疗健康相关业务。

　　此外，自2022年11月以来，有关部门从稳经济、提振行业信心的大局出发，针对地产金融端打出一套政策组合拳，央行、银保监会及证监会等部门“三箭齐发”，全面支持房企融资，以恢复其造血机能，政策面发生了根本性变化，公司亦因此恢复了资本市场融资能力。

　　综上，本次交易完成后，上市公司将剥离威宇医疗，回归房地产开发与销售的主营业务。同时，通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司经营压力，改善自身业务结构和经营状况。

　　本次交易完成后，上市公司的部分财务指标将发生变化。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　　本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

　　1、2023年2月18日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。

　　1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，荣丰控股需再次召开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜。

　　本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

　　上市公司控股股东盛世达对本次重组的原则性意见如下：“本公司认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本公司原则性同意上市公司实施本次重组。”

　　九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划

　　“一、自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完毕/本次资产重组终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股票。

　　二、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

　　三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间股份减持计划承诺如下：

　　“一、自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完毕/本次资产重组终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股票。

　　二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

　　三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 荣丰控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3胜利体育、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及现任董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容己经本公司及现任董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。”

　　关于诚信与无违法违规的承诺 荣丰控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。”

　　关于不存在内幕交易行为的承诺 荣丰控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”

　　关于拟出售资产产权声明与承诺 荣丰控股承诺如下： “1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。 3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。 5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定, 不存在法律障碍。 6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。”

　　关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 盛世达及其实际控制人王征承诺如下： “1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4医疗器具资讯、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在荣丰控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交荣丰控股董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　关于避免同业竞争的承诺 盛世达及其实际控制人王征承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本公司/本人未控制任何与荣丰控股及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，除非荣丰控股明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业，未来不会控制任何与荣丰控股及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司获得与荣丰控股及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人及控制的其他公司、企业将立即通知荣丰控股，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予荣丰控股及其子公司。若荣丰控股及其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业不从事与荣丰控股及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致荣丰控股及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　关于减少和规范关联交易的承诺 盛世达及其实际控制人王征承诺如下： “1、在本公司/本人作为荣丰控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与荣丰控股及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与荣丰控股及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害荣丰控股及荣丰控股其他股东的合法权益的行为。 2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用荣丰控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求荣丰控股向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本公司/本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移荣丰控股及其下属公司的资金、利润，保证不损害荣丰控股其他股东的合法权益。 4、上述承诺在本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业构成荣丰控股的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”

　　关于保持上市公司独立性的承诺 盛世达及其实际控制人王征承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机 构及业务方面的独立。 2、本次交易完成后，本公司/本人将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”

　　关于不存在内幕交易行为的承诺 盛世达及其实际控制人王征承诺如下： “1、本公司/本人、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本公司/本人、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司/本人控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见,或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司/本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”

　　关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺 盛世达承诺如下： “1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所列情形，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作岀行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况； 2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 如违反上述承诺，由本公司承担所有的法律责任。本承诺一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。”

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　　关于本次交易资金来源的承诺 盛世达承诺如下： “1、本次购买威宇医疗的资金来源于本公司自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法合规； 2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任； 3、本承诺自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。”

　　关于提供材料真实性、准确性和完整 威宇医疗承诺如下： “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完

　　性的承诺 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

　　关于不存在内幕交易行为的承诺 威宇医疗承诺如下： “1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

　　关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺 威宇医疗承诺如下： “1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所列情形，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3、2022年8月，公司董事长宁湧超先生收到青岛证监局出具的《关于对宁湧超采取责令改正措施的决定》（〔2022〕12号），因违反业绩补偿承诺的行为，青岛证监局决定对宁湧超先生采取责令改正的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。除上述事项，本公司及主要管理人员在最近五年内不存在其他未按期偿还大额债务、其 他未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 如违反上述承诺，由本公司承担所有的法律责任。本承诺一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。”

　　本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。

　　公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

　　对于本次交易，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

　　上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中进行披露。

　　1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；

　　3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

　　若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会及股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案、深圳证券交易所问询等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

　　截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露，提请投资者注意相关风险。

　　本次交易中，标的资产的最终交易价格将在符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告后，由交易各方协商确定。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

　　截至本预案出具日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

　　本次交易完成后，上市公司的营业收入等财务指标将有所下降。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易中威宇医疗的剥离所导致上市公司营业收入等经营规模指标下降的幅度尚无法准确计算，上市公司将在重组报告书中结合标的资产经审计的财务数据进行补充分析与披露。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在主营业务规模下降的风险。

　　本次重大资产出售的交易对方为上市公司控股股东盛世达，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

　　上市公司控股股东盛世达于2022年3月24日与湖北新动能签署了《股份转让框架协议》，约定湖北新动能拟受让盛世达持有的公司 43,905,725股股份，约占公司已发行股份的29.90%。目前，各项工作正在积极有序进行中，该事项尚需盛世达与湖北新动能签署正式《股份转让协议》，并经湖北省国资主管部门审批。最终的股份转让价格、付款方式等其他条款将在后续双方签订的正式文件中约定，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。该事项实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人将发生变更，上市公司存在控制权变更风险。

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　上市公司原主营业务为房地产开发及销售。2022年以前，由于受房地产行业调控政策影响，公司谋求业务转型，寻找新的业务增长点。在此背景下，2021年，上市公司支付现金 3.17亿元购买威宇医疗30.15%股权并以现金0.60亿元对威宇医疗进行增资。此外，威宇医疗的股东长沙文超、新余纳鼎将其持有45.23%股权的表决权委托给公司。公司采取股权转让、增资及表决权委托相结合的方式，在尽可能少的资金投入前提下获取了对威宇医疗的控制权，实现公司的主营业务由房地产开发销售转型至医疗健康行业。

　　受威宇医疗经营业绩下滑、房地产行业调控政策发生变化等原因，公司决定剥离医疗健康资产且不再继续收购安徽威宇子公司湖南威宇及安徽威宇剩余股权，回归房地产开发及销售的主营业务。

　　威宇医疗是专业化的医疗器械配送和技术服务提供商，主营脊柱、创伤、关节等骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术性服务。公司收购威宇医疗的目的也是希望能够改善上市公司的盈利能力，但由于受医疗健康行业“带量采购”等政策落地影响，威宇医疗主要产品实际降价幅度远大于预期，且部分子公司未获得中标品牌的销售授权，综合导致威宇医疗的经营业绩下滑，给上市公司未来业绩造成不利影响。

　　近期，国家对房地产的调控政策逐步发生变化，在“房住不炒”总基调指导下，各地区相继出台利好政策，从支持满足居民的合理购房需求到支持房地产企业合理融资，政策力度不断加大，房地产行业市场经营环境明显改善。在此行业背景下，考虑威宇医疗经营业绩未达预期，为降低可能给上市公司带来的经营风险，最大程度维护上市公司利益，公司拟剥离威宇医疗，回归房地产开发及销售的主营业务。

　　通过本次重大资产出售，上市公司将剥离威宇医疗，有利于避免因政策变化对公司经营业绩产生的不利影响，同时能够回收部分现金，有助于改善上市公司的业务结构和经营状况。

　　2023年2月18日，荣丰控股与控股股东盛世达签署了附条件生效的《股权转让协议》，拟通过现金出售的方式，向盛世达出售上市公司持有的威宇医疗33.74%股权。

　　此外，2022年12月29日，上市公司收到威宇医疗股东长沙文超、新余纳鼎《关于解除及撤销表决权委托的通知函》，长沙文超、新余纳鼎撤销对公司的表决权委托，上市公司不再享有长沙文超、新余纳鼎持有威宇医疗45.23%股份的表决权。

　　截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。上市公司已聘请具备相关资质的评估机构对标的资产截止评估基准日的价值开展评估工作，最终交易作价将在资产评估报告出具后，由交易各方协商确定。本次交易上市公司通过出售威宇医疗股权及收到的业绩承诺补偿款合计将不低于 3.77亿元。标的资产的资产评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露。

　　根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易对价的支付方式为现金支付。

　　本次交易将由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的公司于评估基准日的标的资产进行评估并出具《评估报告》，本次股权转让的交易作价将在《评估报告》出具后，由双方协商确定，双方将签署补充协议对本次股权转让交易对价及支付事项进行约定。

　　自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期间为损益归属期间。损益归属期间，对标的公司实现的盈利或发生的亏损安排如下：

　　（1）如标的公司33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值，公司在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产期间损益由交易对方享有和承担；

　　（2）如标的公司33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担；

　　（3）如标的公司33.74%股权期间损益为正，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担。

　　标的公司截至本协议签署之日的滚存未分配利润在股权交割日前不得分配；股权交割日后，标的公司的全部滚存未分配利润，由本次交易后标的公司的新老股东按其持股比例共同享有。

　　本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。

　　截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟出售资产的资产净额、营业收入预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应财务指标比例超过50%。将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。

　　本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

　　本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

　　因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

　　本次重大资产出售的交易对手方是上市公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。

　　经营范围 许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　荣丰控股集团股份有限公司原名为中国石化武汉石油（集团）股份有限公司（以下简称“武汉石油”）。武汉石油的前身为武汉石油公司经济开发部，是1988年经武汉市经济体制改革委员会批准设立的股份制企业。1990年3月更名为武汉石油开发股份有限公司（集团）公司。1993年7月更名为“武汉石油（集团）股份有限公司”。

　　胜利体育

　　1993年12月，经国家体改委体改生（1993）229号文《关于同意武汉石油（集团）股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》确认，武汉石油为规范化的股份制企业试点。公司股票上市经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）374号文审核通过。1996年12月10日，经深圳证券交易所“深证发字［1996］第462号文”审核批准，武汉石油社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000668。

　　1997年3月21日，公司召开1996年度股东大会，审议通过了相关分红方案，并经武汉市证券管理办公室武证办（1997）22号文批，向全体股东每 10股送5股红股。送股后公司总股本增至8,550万股。

　　1998年5月22日，公司召开1997年度股东大会通过分红方案，经武证办（1998）41号文批准，以总股本8,550万股为基数，向全体股东每10股送红股2股。送股后公司总股本增至10,260万股。

　　1998年2月25日，公司召开临时股东大会审议通过了公司1998年度配股方案，该方案经武汉市证券管理办公室武证办（1998）8号文同意，并获中国证券监督管理委员会证监上字［1998］50号文批准。本次配股总股本10,260万股为基数，每 10股配售 2.5股。其中国家股股东武汉国有资产经营公司以3,147.04万元现金认配 393.38万股，放弃其余部份配股权，法人股股东放弃本次配股权，向社会公众股股东配售 642.15万股。本次配股共计向全体股东配售1,035.53万股。本次配股完成后，公司股本增加至11,295.53万股。

　　2000年2月29日，公司召开1999年度股东大会，审议通过1999年度分红方案。每10股送3股红股，分红前总股本为11,295.53万股，分红后总股本增至14,684.189万股。

　　经中国证监会《关于核准中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［2008］515号）核准，武汉石油实施重大资产购买、出售暨关联交易，武汉石油向中国石油化工股份有限公司出售其整体资产，并购买盛世达持有的北京荣丰90%股权。上述重大资产购买、出售暨关联交易截至2008年9月已实施完毕。

　　经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权［2007］72号）批准，并经中国证监会《关于核准盛世达投资有限公司公告中国石化武汉石油（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2008］978号）核准，中国石油化工股份有限公司将其所持公司国有法人股6,791.2万股、中国石化集团茂名石油化工公司将其所持股份公司国家股 56.103万股、中国石化集团江汉石油管理局和中国石化集团武汉石油化工厂分别将其持有的股份公司募集法人股304.2万股和187.2万股转让给盛世达。本次股份转让完成后，公司总股本仍为14,684.189万股，其中盛世达持有7,338.703万股，占公司总股本的49.977%。本次股权转让于2008年9月2日完成变更登记。本次股权转让完成后，公司控股股东变更为盛世达。

　　4 湖南格行资产管理有限公司-格行世纪1号私募证券投资基金 1,649,910 1.12%

　　截至目前，盛世达持有公司59,926,083股，占总股本比例为40.81%，系上市公司控股股东。盛世达质押上市公司 57,680,703股股份，占其持有公司股份的96.25%，占公司总股本的39.28%。

　　营业范围 项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售矿产品、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、日用品、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、化妆品、工艺品、玩具、通讯设备、家用电器、医疗器械I类、II类。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　上市公司控股股东为盛世达，上海宫保商务咨询有限公司（以下简称“上海宫保”）和北京市蓝天星广告有限公司（以下简称“北京蓝天星”）分别持有盛世达80%及20%股权，王征通过持有上海宫保和北京蓝天星各90%的股权控制盛世达及上市公司，是上市公司实际控制人。

　　原控制人盛毓南于2020年5月28日去世，盛毓南生前已于2013年2月18日在上海市杨浦公证处进行了遗嘱公证，将所持有的上海宫保和北京蓝天星各90%的股权指定由其子、公司现任董事长王征继承。

　　王征，1963年出生，中国香港居民，研究生学历，香港居民身份证号码P145***。王征现任荣丰控股董事长、盛世达执行董事及香港懋辉发展有限公司执行董事。

　　截至目前，上市公司控股股东为盛世达，上海宫保和北京蓝天星分别持有盛世达80%及20%股权，王征通过持有上海宫保和北京蓝天星各90%的股权控制盛世达及上市公司，是上市公司实际控制人。

　　公司原实际控制人是盛毓南先生，其通过持有上海宫保和北京蓝天星各90%的股权控制盛世达及上市公司。公司原实际控制人盛毓南先生与王征先生系父子关系，于2013年2月18日，盛毓南先生在上海市杨浦公证处进行了遗嘱公证，将所持有的上海宫保和北京蓝天星各90%的股权指定由其子、公司现任董事长王征先生继承。2020年5月28日，公司原实际控制人盛毓南先生逝世。根据盛毓南先生生前所立遗嘱，由王征先生继承其所持有的上海宫保和北京蓝天星股权。北京蓝天星于2020年10月20日完成股权变更，上海宫保于2021年1月14日完成股权变更。由于股权受让人为继承人，故不视为公司控制权发生变更。

　　上市公司荣丰控股控股子公司北京荣丰持有长沙银行 49,825,140股股票，持股比例为1.46%。经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2018］1254号）核准，长沙银行于2018年9月26日在上海证券交易所挂牌上市。根据相关法律法规，北京荣丰持有的长沙银行股票自长沙银行上市后锁定12个月，于2019年9月26日锁定期届满并上市流通。

　　根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司经第九届董事会第十次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过了处置长沙银行820万股股票的议案，其控股子公司北京荣丰已于 2019年 10月出售了长沙银行8,199,971股股票。本次交易在股东大会审议后 12个月内出售长沙银行41,625,140股股票。根据《重组管理办法》，以 49,825,140股长沙银行股票计算出售资产总额为768,879.34万元，占上市公司最近一个会计年度（2018年度）合并报表下的经审计的资产总额281,928.05万元的272.72%，超过50%。本次交易构成重大资产重组。

　　2019年9月18日，北京荣丰作出董事会会议，同意分批出售所持有的长沙银行49,825,140股股票。

　　2019年10月25日，荣丰控股召开第九届董事会第十一次会议，对本次交易的相关议案进行了审议，并表决通过。

　　2019年11月25日，荣丰控股召开2019年第四次临时股东大会，对本次交易的相关议案进行了审议，并表决通过。

　　上述交易为通过A股二级市场出售股票，由中国证券登记结算有限责任公司提供证券结算服务，A股交易的交收周期是T+1，即T日（交易日）达成的A股交易，将在次一交易日完成证券交付。截至2020年11月17日，北京荣丰通过上海证券交易所以集中竞价方式卖出长沙银行股票4,162.5140万股，北京荣丰已收到出售股票所得价款36,698.18万元。

　　上市公司支付现金3.17亿元购买盛世达持有威宇医疗的全部30.15%股权、以现金 0.60亿元对威宇医疗进行增资，威宇医疗的其他股东均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，威宇医疗股东长沙文超、新余纳鼎将其持有的45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司。上述交易实施完成后，威宇医疗成为上市公司的控股子公司。

　　2020年11月9日，荣丰控股召开第九届董事会第二十二次会议，同意以现金购买、现金增资和表决权委托的方式收购威宇医疗。

　　2021年6月7日，荣丰控股召开第十届董事会第五次会议，对本次交易的相关议案进行了审议，并表决通过。

　　2021年7月15日，荣丰控股召开2021年第二次临时股东大会，对本次交易的相关议案进行了审议，并表决通过。

　　2021年10月，威宇医疗股权变更及增资事宜已办理完毕工商变更登记等手续，交易对方已依法履行了标的资产的交割义务。上市公司与长沙文超、新余纳鼎签署《表决权委托协议》生效，上市公司实现对威宇医疗的控制。

　　2021年以前，上市公司是主要从事房地产开发的现代企业集团，主要产品及服务包括房地产开发、物业管理及租赁。2021年，上市公司逐步对房地产业务进行剥离处置，完成了重庆荣丰吉联房地产开发有限公司全部股权的转让及交割，目前仅持有长春荣丰房地产开发有限公司开发的长春国际金融中心项目，主要产品为改善性住宅及高端办公物业。

　　2021年，上市公司支付现金 3.17亿元购买威宇医疗30.15%股权并以现金0.60亿元对威宇医疗进行增资。此外，威宇医疗的股东长沙文超、新余纳鼎将其持有45.23%股权的表决权委托给公司。公司采取股权转让、增资及表决权委托相结合的方式，在尽可能少的资金投入前提下获取了对威宇医疗的控制权，实现公司的主营业务由房地产开发销售转型至医疗健康行业。目前，上市公司主要收入来源为脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术性服务。

　　截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到重大行政处罚或刑事处罚。

　　上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行为。

　　本次交易，荣丰控股拟以现金方式向盛世达出售所持有的威宇医疗33.74%股权，盛世达基本情况如下：

　　经营范围 项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售矿产品、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、日用品、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、化妆品、工艺品、玩具、通讯设备、家用电器、医疗器械 I类、II类。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本次重大资产出售的交易对方为上市公司控股股东盛世达，其股权结构及控制关系详见本预案之“第三节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人概况”。

　　交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

　　经营范围 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售；医疗器械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电设备、光电设备的研发、生产、销售、安装；机电工程、安防工程、电子与智能化工程的施工；计算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计算机系统集成；供应链管理，物流方案设计，物流信息咨询；商务信息咨询，医疗信息咨询（除医疗诊断），健康信息咨询（除医疗诊断）；医疗设备维修、保养；仪器仪表、体育器材、化妆品、保健食品、电子产品、厨房用具、家用电器、家居用品销售；生物制品、金属制品、信息化学品销售，医学教学模型销售，消毒用品销售（危化品除外），计算机软件、计算机应用电子设备的销售，纺织产品、医护人员防护用品、非医用口罩、救护车的销售。（以上经营范围涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　盛小宁 王征 上海汉冶萍实业有限公司 10% 90% 90% 100% 上海宫保商务咨询有限公司 北京市蓝天星广告有限公司 10%

　　新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙） 长沙文超管理企业（有限合伙） 廖筱叶 荣丰控股集团股份有限公司 农金高投（湖北）债转股投资基金合伙 湖北高投云旗科技成果转化股权投资

　　截至本预案出具日，威宇医疗模拟口径合并范围拥有 6家全资子公司和 1家控股子公司，具体情况如下：

　　经营范围 许可项目：第三类医疗器械经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；针纺织品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；生物化工产品技术研发；货物进出口；电力设施器材销售；电子元器件零售；电子专用设备销售；电子产品销售；环境保护专用设备销售；办公用品销售；家具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；软件销售；计算机系统服务；互联网设备销售；网络设备销售；信息系统集成服务；机械设备租赁；第二类医疗器械租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；特种设备销售；特种设备出租；会议及展览服务；新材料技术推广服务；汽车新车销售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售；医疗器械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机电设备、光电设备的研发、生产、销售、安装；机电工程、安防工程、电子与智能化工程的施工；计算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计算机系统集成；供应链管理，物流方案设计，物流信息咨询；商务信息咨询（涉及前置许可的除外），医疗信息咨询（除医疗诊断），健康信息咨询（除医疗诊断）；医疗设备维修、保养；仪 器仪表、体育器材、化妆品、保健食品、电子产品、厨房用具、家用电器、家居用品销售；生物制品、金属制品、信息化学品（除危化品）销售，医学教学模型销售，消毒用品销售（除危化品）；医护人员防护用品销售；日用口罩（非医用）的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围 医疗器械销售、维修、租赁、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；仓储服务；机电设备研发、销售、安装；安防工程、电子与智能化工程施工；计算机软硬件技术开发；日用百货、家用电器、办公用品、食品、机械设备及配件、实验室设备及配件、化学试剂、仪器仪表、办公设备、计算机软硬件及外辅设备、净水设备、通讯设备、制冷设备及配件、化妆品、保健用品、消毒消杀用品、安防设备销售；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　企业地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路 88号恒大名都14#办公楼708室

　　经营范围 许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，专用设备修理，医护人员防护用品批发，货物进出口，电子专用设备销 售，电子元器件批发，电子元器件与机电组件设备销售，电子产品销售，智能仪器仪表销售，信息系统集成服务，生物基材料聚合技术研发，供应链管理服务，国内货物运输代理，互联网销售（除销售需要许可的商品），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），体育用品及器材批发，化妆品批发，个人卫生用品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，保健食品（预包装）销售，家用电器销售，家用电器安装服务，家居用品销售，金属制品销售，日用化学产品销售，厨具卫具及日用杂品批发，针纺织品销售，汽车销售，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　企业地址 深圳市南山区西丽街道新围社区沙河西路4811号深港花卉中心F-09

　　经营范围 一般经营项目是：电子产品、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及自有技术转让；美术设计、电脑动画设计；企业形象策划、文化活动策划、展览展示策划、会务策划、礼仪策划；企业管理咨询、信息咨询（不含人才中介服务、证券及其他限制项目）；旅游票务代理；票务代理；美容仪器的销售；水产品、办公用品、文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）、花卉、家用电器、钟表、日用品、护肤品、服装、鞋帽、玩具、眼镜、果蔬加工设备、洗涤机械、建材的销售；皮革及皮革制品、通讯设备及配套设备、厨房及餐饮用具、水性涂料的批发；家具、珠宝首饰、电子产品的零售；林木育苗；摄影服务; 国内贸易，从事进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：预包装食品的销售.保健食品的销售；酒、饮料、茶叶的销售。

　　企业地址 中国(湖南)自由贸易试验区长沙片区长沙经开区区块东六路南段77号东方智造港C2栋13楼

　　经营范围 许可项目：第三类医疗器械经营；医疗服务；药品批发；电气安装服务；酒类经营；黄金及其制品进出口；艺术品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；木材销售；家具销售；制冷、空调设备制造；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；办公用品销售；非金属矿及制品销售；新型陶瓷材料销售；金属材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；地板销售；化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；五金产品零售；建筑装饰材料销售；单用途商业预付卡代理销售；电力电子元器件销售；纸制品销售；软件开发；物联网技术服务；工业控制计算机及系统销售；信息系统集成服务；软件销售；信息安全设备销售；互联网设备销售；网络设备销售；电子元器件批发；计算器设备销售；信息技术咨询服务；文具用品批发；教学用模型及教具制造；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；组织文化艺术交流活动；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；金属丝绳及其制品销售；机械电气设备销售；日用品销售；棕制品销售；日用木制品销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通机械设备安装服务；供应链管理服务；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；软木制品销售；食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2022年，上市公司先后召开第十届董事会第十六次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了上市公司向威宇医疗购买其持有的湖南威宇 100.00%股权的议案，2022年10月24日，湖南威宇已完成本次股权变更的工商登记手续。截至本预案公告日，公司收购湖南威宇的交易对价尚未支付，威宇医疗仍拥有湖南威宇控制权。考虑带量采购对医疗健康产业未来经营业绩的影响及公司回归房地产开发及销售的主营业务，2023年2月18日，经公司第十届董事会第二十次会议审议，通过了取消对湖南威宇100%股权收购的议案。

　　企业地址 长沙市望城经济技术开发区腾飞路一段98号4#栋第一层A区、第二层、第三层

　　经营范围 许可项目：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；药品互联网信息服务；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；用于传染病防治的消毒产品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；保健食品（预包装）销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；制冷、空调设备销售；包装材料及制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；会议及展览服务；咨询策划服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；汽车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　威宇医疗自成立起主要从事脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务，同时提供相关的技术性服务，是一家专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商。随着骨科耗材“带量采购”已经在全国多地开展并实施，“带量采购”的实际降价幅度以及对企业的销量影响已经逐渐清晰。一方面，价格下降导致威宇医疗的盈利空间被大幅挤压，另一方面，威宇医疗部分子公司因未获得中标品牌的销售授权导致直销业务收入大幅降低，综合导致威宇医疗的经营业绩相比预期差异较大，因此公司决定剥离威宇医疗。

　　通过本次重大资产出售，上市公司剥离威宇医疗，避免威宇医疗业绩波动对上市公司经营业绩的影响。同时，上市公司通过出售持有的威宇医疗股权回收部分现金，有助于优化财务结构，提高上市公司的投资价值。

　　截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。本次交易上市公司通过出售威宇医疗股权及收到的业绩承诺补偿款合计将不低于3.77亿元。

　　截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。上市公司已聘请具备相关资质的评估机构对标的资产截止评估基准日的价值开展评估工作，最终交易作价将在资产评估报告出具后，由交易各方协商确定。标的资产的评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露，特别提请投资者注意相关风险。

　　2023年2月18日，上市公司与盛世达签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

　　甲方以支付现金的方式，购买乙方持有的目标公司33.74%股份，即本次股权转让的目标股权。本次股权转让完成后，乙方不再持有目标公司的股权。

　　本次交易将由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的公司于评估基准日的标的资产进行评估并出具《评估报告》，本次股权转让的交易作价将在《评估报告》出具后，由双方协商确定，双方将签署补充协议对本次股权转让交易对价及支付事项进行约定。

　　自本协议生效之日起10个工作日内，乙方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理目标股权过户至甲方的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助。

　　乙方持有的目标股权登记至甲方名下之日，为本次股权转让的股权交割日。自股权交割日（包含当日）起，目标股权的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。

　　目标股权交割后，甲方将适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至股权交割日的损益归属期间内目标股权的损益。该等审计应由乙方与甲方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若股权交割日为当月15日（含 15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若股权交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。

　　（1）如目标公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值，乙方在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产期间损益由甲方享有和承担；

　　（2）如目标公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值，拟出售资产过渡期损益由乙方享有和承担；

　　（3）如目标公司 33.74%股权期间损益为正，拟出售资产过渡期损益由乙方享有和承担。

　　就本次交易涉及的债权债务转移事宜，双方将签署补充协议对本次股权转让交易对价及支付事项进行约定。

　　本次交易不涉及人员安置事项，荣丰控股或目标公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。

　　截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。

　　公司原主营业务为房地产开发及销售，2021年，公司支付现金3.17亿元购买威宇医疗30.15%股权并以现金0.60亿元对威宇医疗进行增资，此外，威宇医疗的股东长沙文超、新余纳鼎将其持有45.23%股权的表决权委托给公司。公司采取股权转让、增资及表决权委托相结合的方式，在尽可能少的资金投入前提下获取了对威宇医疗的控制权，实现公司的主营业务由房地产开发销售转型至医疗健康行业。

　　威宇医疗是专业化的医疗器械配送和技术服务提供商，主营脊柱、创伤、关节等骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术性服务。公司收购威宇医疗的目的也是希望能够改善上市公司的盈利能力，但由于受医疗健康行业“带量采购”等政策落地影响，威宇医疗主要产品实际降价幅度远大于预期，且部分子公司未获得中标品牌的销售授权，综合导致威宇医疗的经营业绩大幅下滑。

　　近期，国家对房地产的调控政策逐步发生变化，在“房住不炒”总基调指导下，各地区相继出台利好政策，从支持满足居民的合理购房需求到支持房地产企业合理融资，政策力度不断加大，房地产行业市场经营环境明显改善。在此行业背景下，考虑威宇医疗经营业绩未达预期，为降低可能给上市公司带来的经营风险，最大程度维护上市公司利益，公司拟剥离威宇医疗，不再继续收购安徽威宇子公司湖南威宇及安徽威宇剩余股权，回归房地产开发及销售的主营业务。

　　本次交易完成后，上市公司将剥离威宇医疗，有利于减轻因政策变化对公司经营业绩造成的不利影响，改善自身业务结构和经营状况。未来上市公司将专注于房地产开发与销售的主营业务，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力。

　　本次交易完成后，上市公司将通过资产出售取得部分现金，同时部分财务指标也将发生变化。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　　本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

　　1、2023年2月18日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。

　　1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，荣丰控股需再次召开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜。

　　本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

　　1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；

　　3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的的可能。

　　若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　本次交易尚需履行多项审批程。