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　　发行、本次发行、本次向特定对象发行股票 指 广州毅昌科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为

　　本分析报告 指 广州毅昌科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告

　　本分析报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“《注册办法》”），公司拟向特定对象发行股票不超过12,030万股（含本数）；募集资金不超过85,740万元（含本数），用于新能源汽车轻量化配套建设项目、合肥毅昌新能源产业基地建设项目（一期）、医疗健康配套产品产业化基地项目、偿还有息负债及补充流动资金。

　　公司从事模具以及注塑类零部件产品的研发、生产和销售已经二十余年，主要产品广泛应用于家电、汽车、医疗健康等领域，且应用领域不断延伸。此外，公司控股子公司芜湖汇展新能源科技有限公司在新能源汽车动力电池热管理系统产品市场已有多年技术和客户积累，重点布局和突破新能源汽车动力电池热管理系统产品业务，已批量向知名新能源汽车厂商和国内知名动力电池厂商供货。

　　本次募集资金投资项目之“新能源汽车轻量化配套建设项目”、“合肥毅昌新能源产业基地建设项目（一期）”、“医疗健康配套产品产业化基地项目”系公司围绕新能源汽车行业零部件产品、医疗健康行业相关 IVD设备零部件及医用实验检验耗材产品的产能扩产项目，项目建成后将为公司胜利体育提供稳定的自有生产基地，解决公司围绕新能源汽车行业、医疗健康行业发展的产能瓶颈，确保公司发展的持续性与稳定性。

　　本次将通过引进高端先进的机器设备提高公司的生产能力，有效地提升公司产品的供应能力，满足销售增长的需求。公司产品质量过关以及技术过硬，在行业内具有良好的口碑，凭借自身实力，将吸引更多的客户并与之建立合作关系，为公司的长远发展奠定良好基础。

　　新能源汽车是我国战略性新兴产业之一。在政策大力支持下，我国新能源汽车产业发展迅速，引领汽车产业转型的效果显著，并具有持续大幅发力的空间。根据工信部“2021年12月汽车工业经济运行情况”显示，2021年我国新能源汽车销量达到352.1万辆，较2020年增长1.6倍，创历史新高。

　　“新能源汽车轻量化配套建设项目”、“合肥毅昌新能源产业基地建设项目（一期）”正是响应国家产业政策，充分考虑新能源汽车产业发展方向和市场需求，以技术为依托实施投资计划胜利体育，实现公司整体业务的进一步拓展。

　　在汽车领域，以塑代钢是汽车实现轻量化发展的途径之一。随着各种改性塑料的研发使用，塑料在强度等相关特性方面已逐渐接近钢铁等传统金属材料，改性塑料在汽车行业的应用及所占比例越来越大。

　　公司基于长期对精密注塑零部件业务的研发、生产和销售，对上游改性塑料特性、下游产品以塑代钢需求具有较深的理解。随着公司轻量化产品研发实力不断积累及应用场景的不断扩展，为公司在新能源汽车轻量化零部件领域建立了相对竞争优势。

　　为配合能源低碳化转型，世界各国已陆续出台政策支持新能源行业的发展，新能源汽车将迎来较大的发展机遇，液冷板是新能源汽车动力电池热管理系统的关键部件之一，其市场空间也在不断提升。

　　医疗器械行业属我国重点支持的战略新兴产业，随着国内经济的持续发展、人均可支配收入增加、大众健康意识不断提高、社会老龄化趋势的加剧及医疗器械产业的升级换代及政策支持，我国医疗器械产业将保持高速扩容。《中国医疗器械蓝皮书（2021）》数据显示，2020年，我国医疗器械生产企业主营业务总收入估计8,725亿元，比2019年增加了1,525亿元，增幅达21%；我国医疗器械进出口贸易总额达到1,037亿美元，其中进口305亿美元，出口732亿美元。

　　未来几年我国医疗器械市场将进一步扩大，医疗器械行业将继续保持较高速度的发展。

　　本次发行募集资金部分用于偿还有息负债及补充流动资金，将有效满足公司新增产品经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于缓解公司经营层面的资金压力，同时优化资本结构，降低公司资产负债率，增强公司的抗风险能力。也有利于降低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构将更加稳健和优化，将有助于提升公司的盈利能力与可持续发展能力，为股东创造良好回报。

　　公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。近年来公司处于不断地发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。

　　银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。

　　股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司中长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

　　本次发行对象为包括公司实际控制人熊海涛控制的高金富恒在内的不超过35名特定投资者，除高金富恒外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除高金富恒外，本次发行的其他认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　本次发行对象的发行对象为包括公司实际控制人熊海涛控制的高金富恒在内的不超过35名特定投资者，均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　本次发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　高金富恒不参与本次发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，高金富恒将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　综上所述，公司符合《注册办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第三十次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过，相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　本次发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。

　　公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。

　　本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　公司已召开2022年第五次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为医疗器具资讯。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，

　　为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

　　关于本次发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证胜利体育。相关假设如下：

　　（1）公司发行前总股本以40,100万股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

　　（2）本次募集资金总额为85,740万元。截至2022年9月30日，公司总股本为40,100万股，据此测算，本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即12,030万股（含12,030万股）。该发行数量仅为公司最高上限，最终发行数量以经通过深交所审核并经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；不考虑扣除发行费用的影响；

　　（3）假设本次发行股票于2023年6月30日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经通过深交所审核并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　（4）根据公司披露的《2021年年度报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为7,436.96万元；公司2021年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,718.11万元。2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2021年持平；②比2021年增加10%；③比2021年增加20%；

　　（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。

　　本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在发行后短期内会出现一定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。

　　为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司将深入实施公司发展战略、提高经营管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

　　毅昌科技将继续做强主业，充分利用公司先进的生产技术和工艺流程，降低生产成本，提升公司在新能源汽车行业、医疗健康行业的竞争力。同时积极应用相关的节能减排技术，实现清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用。此外，公司将积极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上胜利体育，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，提升公司盈利能力，努力实现公司经营目标。

　　针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，公司将按照计划确保募投项目的实施进度，加快推进募投项目建设，争取项目早日达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等监管法规要求及《募集资金管理办法》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，优化组织结构，科学胜利体育决策，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法胜利体育权益。公司还将健全各项规章制度，加强内部控制建设，降低公司运营成本，进而提升公司经营效率和业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而提高公司人员整体素质，提升整体运营效率。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

　　（四）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东高金集团、实际控制人熊海涛作出以下承诺：

　　（2）本承诺出具日后至本次发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管机构作出的最新规定出具补充承诺。

　　本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（4）本人同意由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司实施股权激励，本人同意公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　公司本次向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将优化公司资产负债结构， 促进公司长期稳定发展， 增强公司的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体股东利益。